，顺江而下，向建康进发。
二月二十六日，王玄谟进据梁山，在江岸筑却月城，陈舟师，据险扼守。
此时殿中将军沈灵赐率船舸百艘，在南陵大破江州军前部；臧质率江州军主力抵达梁山洲，与朝廷官军对峙。
镜头闪回。徐遗宝因被夏侯祖权大败于徐州，被迫弃守湖陆，南奔寿阳投靠鲁爽。
鲁爽率军东进，欲到历阳与臧质会师，结果在小岘被沈庆之擒杀。徐遗宝走至半路闻鲁爽已死，急逃到东海郡，却被当地土人所杀。
闪回结束。鲁、徐二人身死，叛军势力就此大挫。
刘义宣随后进至芜湖，却被刘义恭书信离间，对臧质起疑忌之心。
臧质与刘义宣合兵，因此进言：针对宋廷军力部署，依臣之议，殿下可分兵进攻姑孰、梁山，以牵制柳元景与王玄谟；臣则率水军沿外江直趋石头城，进逼建康，此为上策。
未等刘义宣回答，参军刘谌之却轻扯衣袖，附耳言道：此计不可。臣以为应先集中兵力攻取梁山，再长驱直取建康，是为万全。且臧质与殿下二心，必要提防之。
刘义宣信以为然，遂拒绝臧质建议，命其出兵强攻梁山。
臧质无奈，遂命部将尹周之攻打梁山，陷其梁山西垒，大败守将胡子反、柳叔政，击杀崔勋之，随后欲对东垒发起攻击。
当时刘义宣也已进抵梁山，屯兵西岸，但听信心腹颜乐之进言，担心臧质攻下东垒会抢去所有功劳，便遣刘谌之与臧质同行，列阵于垒南。
王玄谟尽遣精兵出垒迎战，并令薛安都、垣护之、宗越等部，齐出奋击。
两军交锋之际，西南风忽起，猛烈至极。垣护之见之大喜，于是顺风放火，将臧质军中船只全部烧毁。火借风势，很快覆盖江面，蔓延西岸。
刘义宣此时屯兵于西岸，便遭池鱼之殃，营砦被烧毁殆尽，部队奔溃。刘义宣无奈，只引刘谌之等数百余骑冒烟突火而走，意欲逃回江陵。
宗越引军随后追及，一刀将刘谌之斩了，并将刘义宣捕获。
臧质败于梁山前垒，见硬攻不果，遂命庞法引兵进南浦，欲自后面掩击王玄谟。
庞法领命而去，却不料垣护之率领水军早已埋伏等候，一举将庞法击败，俘其大部，此一路军复又烟消云散。
臧质不知庞法已败，引军在城南布阵，专候前后夹攻梁山城垒。
王玄谟此时已闻垣护之得胜，心中大定，乃留老弱残兵守城，自率精兵出击。臧质见城内兵出，于是将兵来迎，亲自搦战王玄谟。
二人马打对头，双枪并举，战未二十个回合，臧质忽听后军大乱，回头看时，却见薛安都自东南杀来，刘季之、宗越自西北阵脚攻入，己军已被宋兵三面夹击。
臧质大惊，急忙办个遮拦，回马便走。
王玄谟挥令三军齐进，乘势攻破臧质军营。臧质逃回浔阳，此时方接到败军来报，荆州兵已经全军覆没，刘谌之被斩，刘义宣被俘。
臧质知道大事已去，遂令烧毁府邸，命宠臣何文敬领兵护送，带姬妾一路逃到西阳。
西阳太守鲁方闻说臧质兵败，当时便起叛心，欺骗何文敬道：刘文宣已被俘送建康，臧质大事去矣。朝廷有诏只诛首恶，不问其余。将军尚欲与臧质同死耶？
何文敬闻说有理，遂弃臧质，独自逃走。
臧质只得改奔武昌，欲投靠妹夫羊冲。但到武昌城外，见城上全换了朝廷旗号，方得知城池已陷，羊冲已经被杀。臧质此时已是无处可逃，只得躲到南湖，采摘莲子充饥。
不久宋军追至，臧质潜入湖中，以莲叶遮挡头部，仅将鼻子露出水面呼吸。
一名军士望见荷叶有异，遂引弓发矢，一箭射中臧质，浮出水