信刘隗表示修好，却被刘隗拒绝。
王敦大为恼怒。于是置酒大会部将，漫骂刘隗无礼至极，并谓长史谢鲲道：刘隗乃帝侧奸臣，我欲发兵，剪除君侧奸恶，卿以为如何？
谢鲲答道：刘隗果是祸胎之始，然城狐社鼠，岂能为患？待其出离帝京之时，遣一末将即可擒之，何至于加兵于帝都，以背弑君之谤乎？
王敦怒道：某谓君为高士，闻公此言，实乃庸才耳，不达大体！
谢鲲见其不从己谏，于是告罪而出。
王敦与诸将饮酒至醉，咏魏武帝曹操乐府歌《短歌行》道：老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已。
并以如意击打身侧唾壶为节，致使壶边尽为缺口。
由是诸将皆知，王敦已心怀异志，欲效曹操，反状已明。
当年九月，江北哀书进京，奏报豫州刺史祖逖病逝。王敦闻而大喜，因见自己最为忌惮周访及祖逖之二人全都去世，于是再无顾忌，决意举兵入京。
王敦日夜与心腹商议起兵，被从子王充之得知，不由大惧，苦思脱身之计不得。
字幕：王充之，字深猷。少时即扬名于世，从伯父王敦以居。
这一日，王敦又召心腹钱凤、沈充在帐中夜饮，使充之列席相陪。
王充之听其三人话语渐涉军政大事，于是佯作大醉道：侄已醉矣，求先睡卧。
王敦随口答道：你先回帐后床上去睡，我与二公说话，完毕便来。
王充之便就归于帐后，在凉床上倒卧。王敦见充之酒醉睡倒，于是问钱凤道：“我欲引兵攻入建康，杀天子，尽诛不肯归附之大臣，自即大位，卿谓如何？
钱凤对道：天下汹汹，胡人及诸侯无不心怀异望，欲得晋鼎。明公此时若不率先谋之，恐天下有此心者甚众，则鹿失公手矣。今夕之策，宜早为之，则大业必成。
再问沈充，亦是极力附和，怂恿即刻起兵。
王敦于是意决，与二人相约：旬日之后，便可与我调兵，此时只宜秘而不宣。
二人领命，酒罢辞去，各去私下准备。
三人夜议反叛之事，被王充之躺在凉床上，听了个一清二楚，一字不漏。王充之大惊，暗自忖道：若是伯父见我听知他们机密，又不从其反，则必害我命也。
于是急思一计，手掏喉嗓，呕吐满床，衣服尽污，然后闭目装睡。
王敦送走钱、沈二人，回至卧室，见充之呼呼大睡，满床尽是所吐秽物，臭气涨天。遂以为充之大醉，必不曾闻其谋，于是不疑，另寻他处去睡了。
次日巳时，王充之假作醉醒，来辞其伯父：侄来此日久，今思家亲，欲回去定省。
王敦此时欲谋大事，亦嫌其碍事，于是顺水推舟：你既要回，我便使人送你回京。
遂唤十数个军士，送侄子王充之回归建康。
王充之由此得以平安还家，便将伯父与部将谋反之事，一五一十告知父亲王舒。
王舒大惊失色道：我兄如此逆行，必至灭我三族！
于是慌忙至丞相府，告知从兄王导。
王导亦大惊道：兹事重大，可速奏于主上，以作抵御准备，免我全族被其连累。
于是兄弟二人连夜入宫，以王敦与钱凤等所谋反叛之议，奏知元帝。
司马睿闻奏甚怒，说道：既是王敦谋反，可先兴兵讨之。
王导谏道：反状未明，陛下且自准备，严防以待。未可兴兵动众，以激其速反。
元帝从其所奏，因令诸将调兵守护各处城池，日夜巡视，不可懈怠。
永昌元年正月，王敦在武昌起兵。乃命诸葛瑶、周抚为先锋，自与钱凤随后，发兵二十万众，挥师东进。却先上疏天子，继而