操依据郭嘉此前所定战略，决定先灭徐州吕布，再与袁绍决战。于是亲率大军东征，进至彭城。
陈宫闻说曹操已至彭城，遂劝吕布：将军可趁曹军远来疲惫，列阵未整，出兵迎击。
吕布：何必如此！某等曹操进至下邳，再将其军赶入泗水，岂不一劳永逸?
十月，曹操攻占彭城，尽屠城中百姓，随即进兵下邳。
陈宫又建议吕布：将军可亲率步骑出屯下邳城外，末将守城，以成犄角之势，互相声援。曹操远来军粮不足，待其粮尽力疲，则内外同时出击，定可大破曹军。
如此良策，吕布又不采纳。
曹军进至下邳，吕布出战，不能将敌军赶入泗水，反而屡战屡败，退入城中，再不敢出。
曹操遂命军士将下邳城团团围住，昼夜猛攻；又命掘开附近沂、泗二水，淹灌下邳。吕布勉强挨至年末，处境愈加危急，里无粮草、外无救兵。
偏在此危怠之时，吕布军中复生哗变。
时有部将侯成营中名马失而复得，诸将借此欢宴庆贺，并将所备酒肉献与主将。吕布先前曾宣布守城期间禁酒军令，此时心情恶劣，见到酒肉大怒，便以侯成违犯军纪，予以重责。
侯成受此重责，遂与宋宪、魏续等人商议，绑缚陈宫等吕布心腹臣僚，出降曹操。
吕布因见部下离散，大势已去，只得出城投降。
曹操命将吕布、陈宫杀死，收服吕布部将张辽、臧霸。至此徐州一带诸郡，皆归曹操。
镜头转换，吕布覆灭之际，正是河北激战之时。
建安四年春，袁绍领军攻打幽州，进围易京。公孙瓒不敌，遣子公孙续向黑山军求救。后又派人寄书，约定以点火为号，内外夹击袁军。
未料其书被袁军截获，袁绍便先设下埋伏，然后点起火堆。
公孙瓒见城外火起，领兵攻出，遭到袁绍伏兵痛击，大败入城。袁绍将地道一直挖到易京楼下，楼台随之崩塌。公孙瓒无路可走，于是缢杀姐妹妻子，然后引火自焚。
至此袁绍占据冀、青、幽、并四州，拥众百万，成为诸侯之首。
此时袁术在淮南内外交困，众叛亲离，由是遣使寄书，表示愿让帝号，率众来附。
袁绍览书大喜，乃遣来使还报袁术，许其率众北来；复命长子袁谭、次子袁熙、外甥高干，分守青、幽、并三州，准备南攻曹操，进取中原，实现讨平天下愿望。
建安四年四月，曹操率军进临黄河，派大将史涣、曹洪攻取河内郡，一战而定。遂命魏种为河内太守，控制北上渡口，就此准备与袁绍决战。
袁绍闻报盛怒，遂挑选精兵十万，战马万匹，准备南攻许都，消灭曹操。
消息传到许都，众臣大惧，以为袁绍势大难敌。惟郭嘉献“十胜十败论”，建议迎战。
曹操笑谓诸将：郭奉孝之言是为确论。某深知袁本初为人志大而智小，色厉而胆薄，兵多而指挥不明，将骄而政令不一；虽然兵多粮足，亦正好为我所用也。
于是预作部署，准备迎战。
开战前夕，袁绍先遣人招降张绣，劝其自南北攻，以使曹操腹背受敌。张绣却听贾诩之劝，遣使赴许都请降。曹操大喜，拜张绣为扬武将军，表贾诩为执舍吾、封都亭侯。
袁术从寿春北上，路经下邳，被刘备、朱灵截杀，袁术大败，吐血而死。刘备获胜，乘机进占下邳，并命关羽袭杀徐州刺史车胄，重新占据徐州，遣使与袁绍约为联合。
画外音：自董卓迁都长安，至献帝东奔，被曹操迎迁许都，仅十余年间，当年中原讨董十八路诸侯，大都灰飞烟灭，退出因史舞台。至建安四年，关东中原大地，便只余刘表、曹操、刘备及袁绍四股军阀势力；再有江东