赵氏将士眼见少主被欺，俱都大怒，便欲起兵造反，攻打智伯家兵。
赵毋恤道：忍此小耻，方能谋大事。
诸将见少主肯容，只得作罢。
次日拔营起程，四卿同伐郑国，最终获胜，凯旋而归。智伯恐赵毋恤揭发自己酒后无德，反而恶人先告状，在朝堂上便向赵简子诬告赵毋恤不尊长辈，对己无理。
赵鞅还府，鞭责毋恤，命向智伯谢罪。赵毋恤并无辩解，心中怀怨，自此与智伯有隙。
晋定公三十六年，赵鞅病笃，昏迷五日。醒后回光反照，命召毋恤至于榻前，嘱道：异日赵氏有难，惟晋阳城可恃以自安，汝可识之。
叮嘱已毕，瞑目而卒。赵毋恤继立为赵氏宗主，是为赵襄子。
晋出公愤恨四卿专横，闻说赵鞅已死，以为良机已至，遂密使人乞兵于齐、鲁二侯，请借两国之兵，相助自己讨伐四卿。
齐国田氏及鲁国三桓不约而同，非但不允出兵相助，反遣使密告于智伯。
智瑶大怒，会同韩康子虎，魏桓子驹，赵襄子毋恤，集合四家之众，反而讨伐出公。
晋出公此时欲哭无泪，不敌四家势众，遂弃国而走，出奔于齐。出公既被赶走，智伯便与韩、赵、魏三家商议，复立昭公之曾孙姬骄为晋君，是为晋哀公。
自此晋国军政大权，尽都归于智伯瑶之手。
镜头闪回，补叙智伯来历。
智伯名瑶，因谥号为襄，故称智襄子，乃智武子智罃后裔，智文子智跞之孙，智宣子徐吾之子，智氏家族第三位正卿。
智徐吾欲建嗣子，因喜子瑶聪明多智，谋于族人智果：吾欲立适子，卿谓子瑶何如？
智果立即答道：瑶不如宵！
徐吾奇道：子宵才智，皆逊于瑶多矣，卿如何劝我弃智立愚？
智果摇头：能保家族福祚绵延者，不在智愚。子瑶自有五长，惟有一短。五长者，乃美须长大过人，善于射御过人，多具技艺过人，强毅果敢过人，智巧便给过人。然而贪残不仁，是其一短。若以五长凌人，而济以不仁，则谁能容之？若果立子瑶，智宗必灭于其手！
徐吾不以为然，竟立智瑶。
智果叹道：我若不改适别族，惧随其波而溺也！
乃贿赂太史，求改氏谱，自此之后改称辅氏，宣布与智氏脱离亲族关系。
赵鞅病故，智瑶继为执政正卿，由是独专晋政，高居四卿之首。便仗内有智开、智国等肺腑之亲，外有絺疵、豫让等忠谋之士，权尊势重，遂渐有代晋自立之志。
画外单：此时中原诸侯，已从春秋争霸战争，过度为战国时期混战，齐、晋、楚、越四强并立，战国格局雏形初具。四强之中，晋、齐、楚乃是老牌强国，越国是属新兴势力；晋国虽然仍属最强，却因政出私门，因而战力大减，已远不如文、襄、悼三代霸主风光。智瑶此时初涉政坛，亦如赵鞅当年，意欲匡扶晋国霸权，并发扬智氏三代正卿辉煌。
周元王七年，一代兵圣孙武逝世，所着《孙子兵法》十三篇去向不明。
与此同年，卫侯姬辄为加强公室，打击诸大夫私家势力，威胁要处大夫褚师比肜刑，又夺取公孙弥牟封邑，剥夺司寇卫亥职权。众卿闻此，皆都离心。
卫侯又大兴土木，修筑新都濮阳，并残酷剥削压迫筑城工匠。
褚师比、公孙弥牟等诸大夫见此，趁机联合鼓动工匠暴动，赶走卫侯。
卫侯姬辄出居城钮（今河南滑县东），复将徒众化整为零，以大夫祝史挥为内应，企图袭扰濮阳。未料行事不密，却被公孙弥牟觉察，遂将祝史挥遣送出城。
卫出公图谋复国失败，得知各国诸侯正在越国聚会，便派祝史挥前往越国，向越王请求