国和郑国，使秦国成为继晋国以后北方最具实力的强国。
4、雪耻崤山
在秦国东进争霸的过程中，崤山之战是一场具有重大意义的战役，它不仅让秦国遭受了重创，也激发了秦国复仇的决心，最终由百里奚辅佐秦穆公实现了雪耻。
公元前628年，秦穆公不顾百里奚和蹇叔的劝阻，执意派兵偷袭郑国。然而，秦军在行军途中被郑国商人弦高识破，弦高假意犒劳秦军，使得秦军认为郑国已有防备，于是放弃了偷袭计划，转而攻灭了滑国（今河南偃师东南）。这一行为激怒了晋国，因为滑国是晋国的同姓之国。晋国在晋襄公的率领下，于崤山（今河南陕县东）设伏，全歼了回师的秦军，俘虏了秦军三位将领孟明视、西乞术和白乙丙。
崤山之战对秦国来说是一场耻辱性的失败。秦军主力几乎全军覆没，三位将领被俘，秦国的东进之路被晋国牢牢扼制。这场战役不仅让秦国的国力受到了严重削弱，也让秦穆公和秦国朝野上下深感耻辱。
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面对崤山之战的失败和耻辱，秦穆公并没有气馁，而是选择了隐忍和复仇。他释放了被俘的秦军将领孟明视等人，并更加厚待他们，以此激励他们为秦国的雪耻之战贡献力量。
在百里奚的辅佐下，秦国开始对内进行政治改革，增强国力。百里奚提出了“增修国政，重施于民”的政策，通过减轻赋税、发展农业等措施，使秦国的经济得到了快速发展，国力逐渐增强。
公元前626年，孟明视带着复仇之师再次与晋军大战于彭衙（今陕西白水东北）。虽然此战秦国军队因实力不敌晋国军队而失败，但秦穆公并没有怪罪孟明视等人，而是继续支持他们。百里奚也反思了过去的失败教训，对内政进行了进一步的改革。
公元前624年，秦穆公再次派孟明视等人率兵进攻晋国。这次秦军渡过黄河后焚毁了船只，以示决死战斗的决心。在百里奚等人的精心策划下，秦军一举击败晋军，夺取了王官（今山西闻喜西）和鄗地，为崤山之战报了仇。这场胜利不仅让秦国洗刷了耻辱，也极大地提升了秦国的国威和士气。
雪耻崤山之战是秦国历史上的一次重要转折点。它标志着秦国在经历挫折后重新崛起，并向东方强国晋国发起了有力的挑战。这场战役的胜利不仅增强了秦国的国力和士气，也为秦国后来的统一六国奠定了坚实的基础。同时，这场战役也展示了百里奚等秦国贤臣的卓越才能和坚定决心。
5、威服戎狄
在秦国东进之路被晋国扼制后，百里奚审时度势，建议秦穆公调整战略方向，实行向西发展策略。这一策略不仅让秦国成功征服了西戎诸国，也进一步扩大了秦国的疆域和影响力。
在经历了崤山之战的失败后，秦国认识到东进的道路已经被晋国牢牢扼制。为了寻求新的发展空间，百里奚建议秦穆公调整战略方向，将目光投向西方。他认为秦国应该利用自身的地理优势和军事实力向西发展征服西戎诸国以扩大疆域和影响力。
秦国的快速发展引起了西戎诸国的注意。其中绵诸国派谋臣由余出使秦国以考察秦国的实力。秦穆公为了威服绵诸国采取了隆重接待由余的策略并向他展示秦国的壮丽宫室和丰裕积储。同时百里奚让内史廖出谋划策通过送去十二个漂亮的女乐来迷惑绵诸王使其沉迷于享乐而不理国事。
在秦国的策反下由余与绵诸王的关系恶化最终归顺了秦国。公元前623年在由余的引路下百里奚带兵迅速包围了绵诸国并活捉了绵诸王。随后秦国又相继征服了其他西戎诸国如义渠、大荔等几十个戎狄部落和小国。
威服戎狄是秦国历史上的一次重大胜利。它不仅让秦国成功征服了西戎诸国扩大了疆域和影响力也使得秦国在西部地区