拒之，陈棱却又闭垒不战。
杜伏威遣使寄书，遗以妇人之服，书中又蔑称陈棱为“陈姥”。
陈棱因大怒出战，却中杜伏威埋伏奋击。于是大破隋军，全军覆没，陈棱仅以身免。
杜伏威乘胜复破高邮，引兵据守历阳，自称总管，以辅公柘为长史。辅公柘遣诸将以徇属县，所至辄下，江淮间小盗争相附之。
杜伏威常选敢死之士五千，谓之“上募”，宠遇甚厚，每有攻战，辄令上募先击。战罢阅视众兵，若有伤在背者即命杀之，以其在败退之际而被击伤之故也。若在争战中所获资财，除去公用之外，所余皆以赏赐众军。倘有将士战死，便命以其妻妾徇葬。
故此凡杜伏威部下，无不人自为战，所向无敌。
同月丙辰，窦建德为坛于乐寿，自称长乐王，设置百官，改元丁丑。
三十日辛巳，鲁郡叛首徐圆朗攻陷东平，分兵略地，自琅邪以西，北至东平，尽据有之，手握精兵二万余人。
卢明月转掠河南，至于淮北，众号四十万人，自称无上王；隋炀帝命江都通守王世充率兵讨之，激战于南阳，大破贼众，阵斩卢明月，余众皆散。
刘武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。引兵围攻雁门，反被雁门郡丞陈孝意所败。
陈孝意外无救援，遣使往诣江都告急，隋炀帝左右近臣皆都不为其通报。刘武周围攻雁门关百余日，城内食尽，校尉张伦杀陈孝意投降。
梁师都攻占雕阴、弘化、延安等郡，亦即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠以狼头大旗，并赠大度毗伽可汗称号。
郭子和自称永乐王，改年号丑平，尊父为太公，命弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。
始毕可汗大封降服自己诸路反王，以刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子。郭子和再三辞谢，改封为屋利设。
薛举称西秦霸王，改年号秦兴，占据秦州，陇西尽为所有，拥众达十三万人。
天下局势，大致如此。
还说东都被围半年之久，城内渐渐乏粮，而布帛众多，库存如同山积。因城外灾民皆入内城，以至众民皆以丝绢为汲水绠绳，燃烧布帛烧水煮饭。
越王杨侗使人抢运回洛仓米粮入城，又遣兵五千屯于丰都市，五千兵屯于上春门，五千兵屯于北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密派兵袭击。
其后未久，房献伯攻陷汝阴，淮阳太守举郡投降，东都与江都联系已断。
李密见此，遂率部复占回洛仓，并筑营壕以逼东都。隋段达率军出击，战于回洛仓北，大败回城，不敢再出。李密便命祖君彦作檄，历数炀帝十大罪状，略云：
隋氏往因周末，预奉缀衣，狐媚而图圣宝，胠箧以取神器。及缵承负扆，狼虎其心，始曀明两之晖，终干少阳之位。先皇侍疾禁中，遂为枭獍，便行鸩毒。其罪一也。
兰陵公主逼幸告终，谁谓敤首之贤，翻见齐襄之耻。逮于先皇嫔御，并进银环；诸王子女，咸贮金屋。牝鸡鸣于诘旦，雄雉恣其群飞，衵衣戏陈侯之朝，穹庐同冒顿之寝。爵赏之出，女谒遂成，公卿宣淫，无复纲纪。其罪二也。
朝谒罕见其身，群臣希睹其面，断决自此不行，敷奏于是停拥。中山千日之饮，酩酊无名；襄阳三雅之杯，留连讵比？又广召良家，充选宫掖，潜为九市，亲驾四驴，自比商人，见要逆旅。殷辛之谴为小，汉灵之罪更轻，内外惊心，遐迩失望。其罪三也。
不遵古典，不念前章，广立池台，多营宫观，金铺玉户，青琐丹墀，蔽亏日月，隔阂寒暑。穷生人之筋力，罄天下之资财，使鬼尚难为之，劳人固其不可