界历史。
总结来说，巴兰勃首次率匈奴人入侵，将日耳曼民族赶出俄罗斯南部顿河大草原，进入巴尔干地区；乌尔丁率匈奴人二次入侵欧洲，则迫使欧洲野蛮民族冲进罗马帝国，使西哥特人蹂躏意大利，并试图染指北非。后到“上帝之鞭”阿提拉再次进入欧洲之时，则使匈奴帝国开始其伟大复苏，复又西部征伐，乃至成立匈牙利帝国，实令世人震撼。
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镜头转换，按下西北，再说东南。
东晋隆安三年，权臣司马道子患病，沉溺饮酒宴乐，每日都在醉乡，不问政事。
其子司马元显知道父亲声望不再，于是暗示朝廷，解除其父司徒及扬州刺史职务，以琅邪王司马德文为司徒，自任扬州刺史。
司马道子闻知大怒，但已无能为力。
司马元显信任庐江太守张法顺，以为谋主，又树立党羽，桓谦以下门阀权贵子弟都与其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之乱，深知兵权重要，为增加兵源，遂下令三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客者，悉皆移置建康，号称为乐属，以充兵役。
此令一下，门第士族不满，东土之民嚣然。
镜头闪回，孙恩出场。
字幕：孙恩，字灵秀，琅琊人。孙秀家族后裔，世代信奉五斗米道，为天师道渠帅。
孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师，学习五斗米教秘术，被会稽王司马道子任为官员。
隆安二年王恭叛乱，孙泰以为东晋既要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获三吴之民响应。后遭会稽内史谢輶揭发，孙泰被司马道子处死。
孙恩惧被叔父牵累，独自逃到海上，召集百余人众，等待机会复仇。
隆安三年，逢司马元显下令三吴各郡进乐属以充兵员，各郡士庶不满，人心不稳，各自逃奔入海，以避兵役。
闪回结束。孙恩于是趁机招降纳叛，自海岛迅速聚众二万，起兵叛晋。
时隔不久，孙恩便聚三吴官奴、荫客数万人，声势大振。遂先与部众登陆进攻上虞，杀上虞县令，其后进攻会稽郡城山阴。
会稽太守王凝之亦世奉天师道，闻报孙恩叛乱，并不出兵迎击，城中且不设防备。
府中属吏请太守征兵讨乱，王凝之则说：我已请道祖借鬼兵守住诸路要津，量此些许小毛贼，不足忧也。
不一时孙恩引大兵而至，因会稽城中无备，于是攻陷城池，执杀王凝之。
东吴八郡之人一时尽起，皆杀郡守以应孙恩。旬日之中，孙恩部从至有数十万之众。当时三吴地区少有战乱，承平日久，民不习战，故此各郡县驻军都望风溃散。
吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐闻说叛军将至，皆弃郡城出逃。
孙恩于是率众据会稽，自称征东将军，强逼百姓为官属，号称其党徒为长生人，尽驱诸郡县令，使食其妻子，若不食便将县令肢解。所过之处又大行杀戮，四处放火、抢掠。
旬日之间，吴会大乱，由此朝野骚动，士民震恐。
当时孙恩部将之中，有天师道信徒卢循，字于先，小字元龙，范阳涿县人，乃东汉名儒卢植之后，后赵中书监卢谌曾孙。
卢循进言于孙恩：今吴中八郡响应将军者，是谓将军能除君侧之恶也。将军宜火速上表朝廷，典数会稽王司马道之及其子司马元显罪恶，请天子诛之，则江南士民必效命来归。
孙恩从之，于是写表，遣人入呈朝廷。其表略曰：
会稽王尸位素餐，荒废朝政，万民皆怨。毒赋天下，愁民岁广。使先帝肆醉崇朝，飞觞千尺作长夜之饮，致驾崩于宫中，乃为人臣者之暴也。今年老无能，犹不能避位退身，反私以其子元显篡夺政位，实乃目无