夏军骑兵迂回至渭水上游，在该地设立营垒，已有两万人渡河！”
然而，蒙恬击退这支夏军，战术上取胜，战略上还是失利。
在蒙恬集中主力攻击从此地渡河的夏军时，邓艾率领一支夏军从上游渡河，建造营垒。
夏军主力可以从另一个方向全部渡河。
“退守咸阳。”
蒙恬收兵，带着秦军向后撤退。
薛仁贵、黄忠等武将退到战船上，以数千兵力对抗蒙恬七万秦军，让他们体验到蒙恬的恐怖，险些就被黑压压的秦军淹没。
好在，他们吸引了蒙恬的注意力，邓艾得以从另一个地点渡河。
夏军主力陆续渡过渭水，在渭水以北的咸阳原与秦军对峙，而张郃率领的三万魏军，与蒙恬汇合。