人的大名小名都能记得住。
这部电影的故事情节并不复杂，民国年间，花钱捐得县长的马邦德携妻及随从走马上任，途经南国某地，遭劫匪张麻子一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。
马为保命，谎称自己是县长的汤师，为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。
随后，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中，鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免。
最精彩之处就是各方势力间的手段频出，烧脑剧情接连不断，爆笑场面更是层出不穷。
例如冯志刚的那场戏，就让这个剧组上下看是到了什么才是欢乐。
直到进组前，他都不知道自己的角色，也没看过剧本，一进剧组，当刘清山提出换个发型的建议之后，这位二话没说，把自己完全放心地交给了导演和化妆师。
《让子弹飞》的年代背景虽定在北洋时期，片中人物的造型却清一色走潮男路线，冯志刚也成为其中一员，理了个小贝式的莫西干发型。
刘清山还特意给他准备了一双无框圆片眼镜，整个造型完成后，现场有人大呼冯导很像卡通形象“七喜小子”，冯导自己也忍俊不禁，自嘲从没这么时尚过。
他的主要对手戏是和葛优及刘刘佳玲完成，此前向来是坐在监视器前看葛优表演的冯志刚，此番坐在葛优对面演对手戏，他自称“是一件非常新鲜但有难度”的事情，完全不敢看对方的眼睛，因为看了就怕笑场。
其中有一场与葛优、刘佳玲相谈甚欢的戏中，他连唱带比划还手舞足蹈，表情丰富，颇具喜感。
可这样一场戏，连拍了n条都没过，现场要不就是工作人员忍不住笑场影响收音，要不就是忍笑憋出内伤的摄影师一直“手抖”，导演刘清山不得不佯装发怒，才让这场戏成功拍完。
原版电影的台词很多都是现场现改的，据说因为现场改台词，一度让周仁发觉得很不高兴，拧巴了半个月之久。
这一次拍摄就避免了这个问题，细致到连每一个主要场景的脚本，都用绘画的形式描述了出来，这样精准到细节的剧本，让所有参演演员都大呼畅快。
现场改台词这个事，最崩溃的是发哥，开拍之前有一稿原来的剧本，他普通话不好，所以专门找了一个语言老师来教他，在开拍之前把所有台词一句句都背下来了。
结果第二天进组，从开始演戏就开始崩溃,台词那是翻天覆地的变化，刘清山是绝不会容此事重演的。
此番他不仅是首度操盘商业大片，打造的又是一个血性阳刚阵容，大部分主要演员为了这部戏早在影片开拍前就已经开始健身减肥，并且注意控制饮食。
进了剧组后，刘清山更是把这种练武的风气重新搞得红红火火，每天一大早村子里的那块最大空地就成了大型健身广场，甚至很多当地年轻人都主动加入了进来。
这部片子里有很多动作镜头，为此他不仅找来了平叔那家内地最知名的武术指导团队，连远在香江剧组的库纳勒等天竺人也全部叫了回来，当然也少不了刘清山的那些徒弟们。
这些人的加盟，在拍第一场动作镜头时，就惊掉了所有人的下巴。
那是一场脸戴麻将脸谱的马匪从空中跃下的镜头，这些马匪或草中疾驰，或踏水分浪，就完全由替身来完成，有这么一群境界上都在后天四层以上的武替出现，而且完全是在没有任何威亚借助的条件下真实展现出来，所引来的现场震撼感和让人血脉喷张的惊险刺激，那叫一个强烈。
周仁发甚至当场嘴唇都在发颤的连声惊叹：“前无古人，后无来者，没有人能聚拢起这么多的真正武林高手，在一部剧里甘当替身，仅仅是有了这段画面，就已经注定了这部影片成为影史经典！”