早就听说他在北方抗金怎么突然出现在这里？
其实岳飞在宗泽死后和宗泽的儿子宗颖扶灵回到了镇江安葬，在守灵一段时间之后，他就又报名参军，成了逃回健康的杜充的手下。
当时金人占领长江北岸和县。金军沿长江北岸东进，与关师古合攻乌江，离建康不到百里。杜充胆小充向朝廷上报“督师诣采石防守”，却深居简出不做准备。岳飞入杜充寝阁，苦劝再三至于流涕，但也无济于事。
听到金军渡江的消息后，杜充才派都统制陈淬率岳飞、陈淬等将官统兵二万奔赴马家渡，又派王夔的一万三千人策应。
陈淬率军力战，岳飞也率右军和金国汉军万夫长对阵。王夔却不战而逃，使得宋人打败，陈淬战死，诸将皆溃，岳飞苦战无援，没有办法整军退屯建康东北的钟山。
杜充听说自己的大军又败了，再也股不着防守又弃建康，逃往真州，不久降金；建康失陷。
马家渡之战后，岳飞看出杜充不是真心的抗金，他决定脱离杜充，独自带人转战后方。